Pe scurt
- La asset deal, terenul construibil și clădirile noi se vând cu TVA 21%; între firme înregistrate în scopuri de TVA se aplică taxarea inversă [1][2].
- Costuri tipice de asset deal: onorariul notarial (circa 0,6% din preț la valori mari) și intabularea la OCPI [3].
- La share deal nu se aplică TVA pe transferul părților sociale, dar cumpărătorul preia istoricul fiscal și juridic al firmei [5][6].
- Din 2026, câștigul unei persoane fizice din vânzarea părților sociale și dividendele se impozitează cu 16% [6][7].
Cele două structuri, pe scurt
În asset deal, cumpărătorul dobândește imobilul prin contract în formă autentică, iar dreptul se înscrie în cartea funciară. În share deal, cumpărătorul dobândește societatea care deține imobilul; proprietarul din cartea funciară rămâne același, se schimbă doar asociații.
TVA la asset deal
Cota standard de TVA este 21% din 1 august 2025 [1]. Livrarea de construcții și terenuri este, ca regulă, scutită de TVA, dar scutirea nu se aplică terenului construibil și construcțiilor noi [2]. Calitatea de teren construibil se stabilește prin certificatul de urbanism [2]. O construcție este nouă până la sfârșitul anului următor primei ocupări sau utilizări [2].
- Taxarea inversă: dacă vânzătorul și cumpărătorul sunt înregistrați în scopuri de TVA, factura se emite fără TVA, iar cumpărătorul colectează și deduce taxa în același decont, fără efect de numerar [2].
- Opțiunea de taxare: vânzătorul poate alege să taxeze o livrare altfel scutită, de exemplu o clădire veche, prin notificare la ANAF [2].
- Ajustarea: dacă vânzătorul a dedus TVA la achiziția clădirii și o vinde scutit, trebuie să ajusteze taxa dedusă, pe o perioadă de 20 de ani [2].
Pentru un cumpărător persoană juridică înregistrată în scopuri de TVA, prețul relevant economic este de regulă cel fără TVA, datorită taxării inverse. Pentru un cumpărător neînregistrat, TVA este un cost real.
Costurile unui asset deal
| Cost | Nivel orientativ | Sursă |
|---|---|---|
| Onorariu notarial (valoare peste 600.001 lei) | 6.405 lei + 0,6% din diferența peste 600.001 lei | [3] |
| Intabulare la OCPI, cumpărător persoană juridică | 0,5% din preț (cifră din calculatorul notarial; de confirmat cu notarul) | [3] |
| Certificat fiscal, extras CF pentru autentificare | taxe mici, fixe | [10][11] |
Pentru cumpărător, avantajul asset deal-ului este că nu preia datoriile vânzătorului de dinainte de închidere. În plus, prețul plătit pentru clădiri devine baza de amortizare fiscală; terenul nu se amortizează [4].
Share deal: fără TVA, dar cu istoricul firmei
- Transferul părților sociale nu este supus TVA [4].
- Cesiunea părților sociale ale unui SRL se poate face și sub semnătură privată; forma autentică este opțională [5].
- Cesiunea către persoane din afara societății cere aprobarea asociaților reprezentând cel puțin trei pătrimi din capital, dacă actul constitutiv nu prevede altfel [5].
- Registrul Comerțului soluționează cererea de înregistrare în termen scurt și verifică din oficiu situația fiscală a firmei [5].
Dezavantajul principal: cumpărătorul preia toate obligațiile firmei, inclusiv cele fiscale și litigiile. De aceea, share deal-ul presupune un due diligence financiar, fiscal și juridic complet și un contract cu declarații și garanții ale vânzătorului, eventual cu o parte din preț reținută în escrow [4]. Asigurarea de garanții și despăgubiri (W&I) este folosită în România mai ales la tranzacții mari, de peste 25 mil. € [8].
Impozitarea vânzătorului
| Vânzător | Regim 2026 | Sursă |
|---|---|---|
| Persoană fizică, câștig din părți sociale | 16% din 1 ianuarie 2026 (față de 10% anterior) | [6][7] |
| Dividende distribuite asociaților | 16% din 1 ianuarie 2026 | [7] |
| Persoană juridică plătitoare de impozit pe profit | 16%; câștigul din titluri de participare poate fi neimpozabil la o deținere de minimum 10% de cel puțin un an (de verificat cu consultantul fiscal) | [9] |
Cum alegeți
- Asset deal: potrivit când vânzătorul are și alte active sau activitate, când cumpărătorul vrea un activ „curat” sau poate recupera TVA prin taxare inversă.
- Share deal: potrivit când societatea deține doar activul vândut, are un istoric simplu și verificabil, iar economia de TVA și de costuri de transfer contează pentru cumpărător.
- Dacă firma deține mai multe active, vânzarea separată prin share deal poate necesita mai întâi o divizare a societății.
Acest material are caracter informativ și nu constituie consultanță fiscală sau juridică. Structura fiecărei tranzacții se validează cu avocatul și consultantul fiscal al fiecărei părți.
Acest material are caracter informativ și nu constituie consultanță juridică, fiscală sau de investiții.
Surse
Surse consultate la 11 octombrie 2026. Calculele marcate „calcul” sunt ale noastre, pe baza cifrelor publicate.
- ANAF a actualizat Codul fiscal – TVA majorat la 21% · StartupCafe, 01.08.2025
- TVA imobiliare și terenuri: cum se emite factura și ce impozit se aplică · InfoTVA (Manager.ro), 20.08.2025
- Calculator taxe notariale · notari.pro, actualizat 05.08.2026
- M&A Guide – Romania · Taxand, 2016
- Cesiune părți sociale: procedură și documente · Bono, actualizat 15.09.2026
- Cesiunea părților sociale – implicații fiscale · Fiscalitatea.ro, 03.03.2026
- ANAF a publicat lista taxelor schimbate în 2026 · Capital, 03.08.2026
- W&I insurance is fast becoming an important tool in M&A · CMS (Emerging Europe M&A Report), 30.01.2023
- Tratamentul fiscal al veniturilor din valorificarea titlurilor de participare · Fiscalitatea.ro, 08.06.2016
- Certificat fiscal obligatoriu la vânzarea și cumpărarea locuințelor · Euronews România, 16.03.2026
- Extrasul de carte funciară: ce este și cum îl obții · e-juridic (Manager.ro), 27.10.2025
